Qu’est-ce que l’apport cession ?
Définition de l’apport-cession
L'apport-cession est un mécanisme fiscal. Il permet de céder ses titres d'une société à une société holding en bénéficiant d'un report d'imposition sur la plus-value réalisée lors de la cession (conformément à l'article 150 - 0 b Ter du CGI). Cette opération permet de réinvestir le produit de la cession dans une ou plusieurs sociétés éligibles, tout en reportant l'imposition de la plus-value.
Les mécanismes de l’apport-cession
L’apport de titres
L'apport de titres est la première étape de l'apport-cession. L'associé apporte ses titres à une société holding qu'il contrôle, en échange de titres de cette société. Cette opération permet de transférer la propriété des titres de la société cible à la société holding, sans imposition immédiate de la plus-value.
La transmission de titres
La transmission de titres est la deuxième étape de l'apport-cession. La société holding qui a reçu les titres de la société cible peut ensuite les céder à un tiers. Cette action se passe généralement dans le cadre d'une opération de levée de fonds ou de cession de l'entreprise. Si la société holding réinvestit le produit de la cession dans une ou plusieurs sociétés éligibles dans un délai de deux ans, l'imposition de la plus-value réalisée lors de la cession est reportée.
Les avantages de l’apport cession
L'apport-cession est une opération financière qui consiste à apporter des titres de société à une holding, puis à céder les titres de cette holding à un tiers. Cette opération présente plusieurs avantages fiscaux et patrimoniaux pour les investisseurs dans les startups.
Réduction des charges fiscales sur les plus-values
Quand un entrepreneur ou un investisseur vend ses parts dans une entreprise, le gain réalisé est normalement soumis à l'impôt. Cependant, l'apport-cession offre une alternative permettant de différer le paiement de cet impôt. Concrètement, cela implique de transférer les parts de l'entreprise à une holding, une société créée pour détenir et gérer ces participations. Suite à cette opération, lorsque la holding vend ses parts, l'impôt sur le gain réalisé n'est pas immédiatement dû. Ce report d'imposition est particulièrement précieux, car il libère des fonds qui peuvent être réinvestis dans d'autres projets ou startups sans que l'impôt sur les plus-values ne vienne immédiatement réduire ce capital. Ce processus permet donc une souplesse financière très intéressante.
Optimisation des transmissions de titre
Un autre aspect décisif de l'apport-cession est sa capacité à simplifier la transmission des titres de société. En regroupant les parts de différentes entreprises au sein d'une seule holding, le processus de transfert de ces participations(à des investisseurs, à des membres de la famille ou à des héritiers), devient beaucoup plus fluide et moins complexe. Cette consolidation facilite grandement la gestion du patrimoine, surtout dans le cadre d'une planification successorale ou d'une donation.
Lors de la transmission à titre gratuit, comme dans le cas de donations ou successions, l'apport-cession peut également offrir des avantages fiscaux, notamment une réduction des droits de mutation. Cela signifie que le coût associé à la transmission du patrimoine peut être significativement diminué, rendant l'opération plus avantageuse pour le donateur et moins onéreuse pour le bénéficiaire.
Stratégie d’optimisation fiscale avec l’apport cession
La stratégie d'optimisation fiscale via l'apport-cession est une technique couramment utilisée par les entrepreneurs et les investisseurs dans le but de minimiser leur charge fiscale lors de la cession de leurs participations dans une entreprise. Cette stratégie peut bénéficier d'un régime de report d'imposition ou même d'une exonération des plus-values, sous certaines conditions. Différentes étapes sont à mettre en place.
Choix de la structure juridique de la holding
Le choix de la structure juridique de la holding est une importante décision. Elle influencera les implications fiscales et la flexibilité de la gestion de l'investissement. Les formes juridiques les plus courantes pour une holding en France sont :
- la société par actions simplifiée (SAS),
- la société à responsabilité limitée (SARL).
La SAS est souvent privilégiée pour sa flexibilité en matière de gouvernance et sa capacité à accueillir des investisseurs. La décision doit prendre en compte la situation spécifique de chaque investisseur, y compris ses objectifs à long terme et sa stratégie d'investissement.
Apport des titres à la holding
L'apport des titres à la holding est une étape clé dans le processus d'apport-cession. C’est le moment où vous transférez la propriété de vos parts d'une entreprise directement à une holding. Ce mouvement stratégique est effectué en échange de titres dans cette holding, ce qui vous permet de rester connecté à la valeur de votre investissement initial.
Pour que cette opération soit juste et équitable, et surtout pour qu'elle réponde aux critères fiscaux avantageux de l'apport-cession, il est capital d'évaluer correctement la valeur des titres transférés. Cette évaluation est généralement confiée à des professionnels, comme un expert-comptable ou un commissaire aux apports, qui déterminent la valeur réelle des parts basée sur une analyse détaillée.
L'exactitude de cette évaluation est fondamentale. Elle influence directement les avantages fiscaux de l'opération, notamment le montant de l'impôt sur les plus-values qui pourra être reporté. Une fois les titres correctement apportés à la holding, vous pouvez ensuite avancer vers la cession de ces titres et le réinvestissement des fonds de manière à bénéficier du report d'imposition.
Régime de report d'imposition ou exonération des plus-values sous conditions
Le régime de report d'imposition permet aux investisseurs de différer l'imposition des plus-values réalisées sur les titres apportés. Et ce, jusqu'à la cession ultérieure des titres de la holding. Pour bénéficier de ce régime, l'apporteur doit :
- réinvestir une partie significative du produit de la cession (généralement 60 % pour les opérations réalisées jusqu'au 31 décembre 2022, ce seuil pouvant évoluer),
- dans une activité économique,
- dans un délai de deux ans.
Sous certaines conditions, notamment liées à la durée de détention des titres et à l'investissement du produit de la cession dans des activités éligibles, une exonération totale ou partielle des plus-values peut également être possible.
Même si l’apport cession est particulièrement avantageux pour l’optimisation fiscale, ce n’est pas le seul avantage qu’il permet !
Les autres usages de l’apport cession
Transmission gratuite et héritages
L'apport-cession peut être utilisé comme un outil efficace dans le cadre de la planification successorale et de la transmission d'actifs à la génération suivante.
Les détenteurs d’actifs peuvent réduire leur exposition aux droits de succession. Comment ?
- En effectuant un apport des titres d'une société à une société holding avant leur cession,
- En réinvestissant les fonds selon les conditions du régime d'apport-cession.
Cela s'avère particulièrement utile lorsque les héritiers souhaitent continuer à gérer l'entreprise familiale ou conserver les actifs investis, tout en minimisant l'impact fiscal de la transmission.
Ce mécanisme permet non seulement de reporter l'imposition des plus-values, mais peut également faciliter la répartition des actifs entre les héritiers de manière structurée, en utilisant par exemple les parts de la société holding.
Gestion patrimoniale
Dans une perspective de gestion patrimoniale, l'apport-cession se révèle être un outil stratégique permettant aux investisseurs de diversifier leur patrimoine tout en bénéficiant d'un régime fiscal avantageux. En réinvestissant les produits de la cession dans des actifs diversifiés, les investisseurs peuvent non seulement chercher à optimiser le rendement de leur patrimoine, mais aussi à en réduire les risques grâce à la diversification.
Par ailleurs, l'apport-cession offre la possibilité de structurer le patrimoine de manière plus efficace. En constituant une holding, les investisseurs peuvent :
- centraliser la gestion de leurs investissements,
- bénéficier de conditions avantageuses pour le financement de nouveaux projets,
- optimiser la distribution de dividendes au sein de leur groupe familial.
Enfin, le cadre de l'apport-cession peut également faciliter la mise en place de stratégies d'investissement plus complexes ('investissement dans des actifs non cotés, l'immobilier ou les fonds de capital-investissement). Ils permettent ainsi aux investisseurs de viser des rendements potentiellement plus élevés tout en profitant d'une fiscalité allégée sur les plus-values à long terme.
Cette notion étant complexe, un exemple d’un apport de cession ne se refuse pas.
Exemple d’un cas d’apport cession
Prenons l'exemple d'un entrepreneur, nommé Anthony, qui a fondé et développé une entreprise technologique au cours des dernières années.
L'entreprise a atteint un stade où Anthony souhaite vendre sa participation pour réaliser une plus-value significative. Cependant, il est également conscient des implications fiscales liées à une telle cession et cherche à optimiser sa situation. Voici comment il pourrait procéder en utilisant le régime d'apport-cession.
Situation initiale
Anthony détient 100 % des parts de son entreprise technologique, évaluée à 5 millions d'euros.
Il souhaite vendre sa participation et estime réaliser une plus-value de 4 millions d'euros, sachant que l'investissement initial était de 1 million d'euros.
Stratégie d'apport-cession
- Création d'une société holding : Anthony crée une société holding pour laquelle il effectue un apport de ses parts dans l'entreprise technologique. En contrepartie de cet apport, il reçoit des parts de la holding.
- Cession des parts : la société holding vend ensuite les parts de l'entreprise technologique à un acheteur intéressé pour 5 millions d'euros.
- Report d'imposition : grâce au régime d'apport-cession, Anthony peut bénéficier d'un report d'imposition sur la plus-value réalisée lors de la cession. À condition cependant de réinvestir une partie du produit de la vente dans des actifs éligibles dans un délai de deux ans.
- Réinvestissement : Anthony réinvestit les 3 millions d'euros dans des PME éligibles, des fonds d'investissement ou d'autres actifs prévus par la réglementation pour bénéficier du report d'imposition.
Finalement, payer moins d'impôts sur les gains obtenus de la vente de vos parts d'entreprise est un avantage majeur de l'apport-cession. Cette stratégie vous permet de réinvestir intelligemment tout en respectant la loi. N’hésitez pas à vous tourner vers des clubs d’investissement pour trouver des investisseurs rapidement !
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